票据纠纷终审落槌：新疆某公司因违规担保被判赔偿，内部管理漏洞暴露无遗

近日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院对一起票据纠纷与保证合同纠纷交织的案件作出终审判决，驳回新疆某公司的上诉请求，维持原判。

时间回溯到2022年2月28日，北京某公司（案外人）因支付货款的需求，与某支行签订了《借款合同》。合同中明确约定，北京某公司向某支行借款9900万元，借款期限为2022年2月28日至2023年2月28日，贷款利率为7.1% ，同时还规定若贷款逾期，将在原利率基础上加收30%。为保障借款能够顺利偿还，当日北京某公司与某支行订立了《质押合同》，把北京某甲公司持有的三张由乌鲁木齐某公司开具的商业承兑汇票质押给某支行，并在电子商业汇票系统中完成了质押登记。这三张汇票金额分别为3500万元、3500万元、4000万元，出票日期均为2022年2月28日，到期日是2023年2月28日。

作为出票人的乌鲁木齐某公司，向某支行出具了《商业承兑汇票不可撤销承兑函》。在这份函件中，乌鲁木齐某公司承诺不可撤销地承担付款义务，保证汇票真实、合法、有效，并在汇票到期日无条件兑付全部款项。其保证范围不仅包括汇票金额，还涵盖了违约利息、损害赔偿金以及持票人实现债权所产生的费用等。与此同时，新疆某公司也向某支行出具了《商业承兑汇票保证兑付函》，表示在汇票到期前3个工作日，如果某支行书面告知，且承兑人乌鲁木齐某公司未能足额兑付票款，它将无条件承担保证兑付责任，保证兑付期限截至2023年2月28日。

然而，2023年2月28日票据到期后，某支行按流程发起提示付款，却遭到了乌鲁木齐某公司的拒绝。于是，某支行将乌鲁木齐某公司和新疆某公司告上法庭，要求乌鲁木齐某公司支付票据款1.09亿元、自票据到期日至清偿日按年息7.1%计算的利息、律师费10万元，还要求新疆某公司对上述款项承担保证责任。

一审法院经审理认为，本案涉及票据纠纷和保证合同纠纷，这两个法律关系相互关联，可以一并处理。乌鲁木齐某公司作为出票人，对承担票据责任以及诉讼请求中的承兑数额予以认可，某支行主张的金额低于票面金额，属于对自身权利的处分，因此一审法院支持了某支行要求乌鲁木齐某公司支付票据款等相关费用的诉讼请求。

一审法院作出如下判决：一、乌鲁木齐某公司需在本判决生效之日起十日内向某支行支付票据款1.09亿元；二、在判决生效之日起十日内向某支行支付截至2023年8月3日的票据款利息171.68万元；三、支付自2023年8月4日至上述款项实际清偿之日的利息，按照届时LPR作为计算标准；四、在判决生效之日起十日内向某支行支付律师费10万元；五、在判决生效之日起十日内向某支行支付保全申请费5000元。

在判定新疆某公司的责任时，一审法院指出，新疆某公司对乌鲁木齐某公司不能向某支行清偿的票款及利息承担连带责任。某支行未审查新疆某公司董事会或股东会决议，对案涉票据担保无效负有过错；新疆某公司法定代表人未经决议擅自出具保证兑付函，同样存在过错。依据相关法律规定，判决新疆某公司对乌鲁木齐某公司不能向某支行清偿的票款及利息部分的二分之一承担赔偿责任，并且在承担赔偿责任后，有权向乌鲁木齐某公司追偿。

新疆某公司对一审判决不服，提起上诉。其认为某支行对案涉商票不享有票据质押权利，主要理由包括：案涉质押合同因某支行与某集团公司通谋虚伪意思表示而无效；某支行未依法办理票据质押登记手续，导致案涉商票质权未有效设立；某支行恶意取得不具有真实交易背景的商票，质押行为无效；某支行对保证兑付函无效存在故意和重大过错，应自行承担损失并赔偿新疆某公司。此外，新疆某公司还指出，一审判决其承担“不能清偿部分的二分之一”的赔偿责任既不明确又显失公平，即便承担责任，至多也不应超过案涉贷款强制执行和处置抵押物后仍不能清偿贷款余额的30%。

二审期间，新疆某公司提交了向监管部门的举报信及监管分局的调查意见书，试图证明某支行违法发放贷款、案涉借款合同和质押合同无效、某支行恶意取得商票等问题。某支行则提交了公司名称变更材料及电子商业承兑汇票背面截图等证据，以此证明自身诉讼主体适格，并且合法取得票据质权。

乌鲁木齐市中级人民法院经审理认为，某支行具备诉讼主体资格，通过票据质押取得了案涉票据权利。案涉保证兑付函构成保证担保，新疆某公司应在保证责任范围内承担责任。此外，新疆某公司法定代表人在未经董事会决议或股东会决议的情况下，擅自以公司名义出具《商业承兑汇票保证兑付函》并加盖公司公章，这种行为违反了公司内部的决策规范，暴露出公司内部管理存在严重不规范的问题，使得公司担保行为缺乏合法有效的授权基础，进而导致案涉保证行为无效。在主合同有效但担保合同无效，且债权人和担保人均有过错的情况下，担保人需承担相应赔偿责任。某支行作为专业金融机构，在未审核新疆某公司担保决议来源、未取得相关决议的情况下就批准担保，所以双方均存在过错。基于此，一审法院适用法律确定双方责任范围是正确的。最终，二审法院驳回新疆某公司的上诉请求，维持原判，并判定二审案件受理费31.79万元由新疆某公司承担。

来源： 金融界