股东在公司债务形成后减资、转让、退股能否减少其补充赔偿责任

案情简介

某食品公司多次向车某购买鱼货。截至2024年8月15日双方对账时，该食品公司还欠付车某263万元。2024年8月24日，车某除诉请该食品公司支付货款、一人股东许某承担连带责任外，还要求公司历史股东孙某、李某在其认缴的出资范围内承担补充赔偿责任。

庭审中查明，该食品公司法定代表人许某系公司初始股东，认缴出资300万元。2023年9月11日，许某将其认缴出资中的120万元股权转让给李某，90万元股权转让给孙某。2024年7月，该食品公司发布减资公告，注册资本由300万元减至20万元，债权人可要求清偿债务或者提供相应的担保。后该食品公司发布债务清偿说明，表示公司债务已全部清偿完毕。并且，该食品公司股东许某、李某、孙某形成公司股东会决议性意见：本债务清偿说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。

2024年8月22日，该食品公司减资至20万元，其中李某认缴出资8万元，孙某认缴出资6万元，许某认缴出资6万元。2024年8月29日，李某、孙某退股，将股权全部转回给许某，股东信息变更为许某一人，认缴出资20万元。

孙某、李某认为，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：“认缴出资股东在未届出资期限的情况下，债权人要求股东承担股东补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”其二人在受让许某股权后已全部转回，且未届出资期限，不应承担补充赔偿责任。

法院审理

法院经审理认为，本案的争议焦点是：公司股东孙某、李某是否应当承担补充赔偿责任。

第一，食品公司及其股东在清算账目后，明知欠款263万元，却在短时间内减资90%以上，且两位股东在案件立案期间迅速退股，存在故意避债的企图。该违法减资行为未通知债权人，其实质与股东违法抽逃出资无异，二者对债权人的影响也并无不同。因此，被告李某、孙某应当在其减资范围内，对食品公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

第二，现行《中华人民共和国公司法》对股东出资加速到期的条件，仅设定为“公司不能清偿到期债务”，即只要具备债权债务关系成立、债务已到期且债务人未完全清偿这3个条件即可，对公司是否明显缺乏清偿能力不再作硬性要求。因此，对于股东出资加速到期，不应再考虑公司是否经法院穷尽执行措施仍无财产可供执行、公司是否资不抵债具备破产原因等情形。

第三，许某受让原历史股东李某、孙某转让的股权后，作为食品公司的一人股东，存在一人公司财产混同的情形，应对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。同时，其情形符合受让股东出资加速到期的条件。因此，股东李某、孙某应当在未减资股权转让范围内承担补充赔偿责任。

许某对食品公司的债务承担连带责任；孙某、李某对食品公司及许某不能清偿的部分，分别在90万元、120万元的范围内承担补充赔偿责任。

法官说法

一、关于公司减资、股东退股问题

根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第226条的规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第14条第二款的规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”公司及股东在清算账目后，明知存在欠款，却在短时间内减资90%以上，且时任股东在案件立案期间迅速退股，存在故意避债的企图。该违法减资行为未通知债权人，其实质与股东违法抽逃出资无异，二者对债权人的影响也并无不同。因此，时任股东应当在其减资范围内，对食品公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二、关于股东出资加速到期的问题

根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”现行《公司法》对股东出资加速到期的条件仅设定为“公司不能清偿到期债务”，即只要具备债权债务关系成立、债务已到期且债务人未完全清偿这3个条件即可，对公司是否明显缺乏清偿能力不再作硬性要求。因此，对于股东出资加速到期，不应再考虑公司是否经法院穷尽执行措施仍无财产可供执行、公司是否资不抵债具备破产原因等情形。

三、关于转让未届出资期限股权的问题

根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》第88条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”受让股东若存在一人公司财产混同的情形，符合受让股东出资加速到期的条件，即满足“受让人未按期足额缴纳出资”的情形，因此，转让股东应当在股权转让范围内承担补充赔偿责任。

来源：山东高法